Da de to Chicagomusikere Joe og Jerry ved et tilfælde bliver vidner til et gangstermord, springer de øjeblikkeligt på et sydgående tog på vej mod Florida, forklædt som Josephine og Daphne, de to nyeste – og knap så charmerende – medlemmer af et rent kvindejazzband. Deres dække er perfekt… indtil en elskovssyg sangerinde falder for "Josephine", en aldrende playboy falder for "Daphne", mens gangsterbossen nægter at falde for deres svindelnummer!

Mickey og venner får en lift med en musikalsk høvogn.

Billy tvinges til at gå til boksning af sin far, selvom han er en elendig slagsbror. En dag, da den arme dreng er til træning, ser han, at de i lokalet ved siden af danser ballet. Billy lader sig overtale til at deltage af balletlærerindens datter. Da Billys far opdager sønnens "umandige" interesse, bliver han rasende, og Billy bliver korporligt fjernet fra øvelokalet. Men lærerinden, der har set Billys talent, giver ikke op.

Dr. David Huxley er paleontolog og glæder sig til at få en ny knogle fra en dinosauer. Susan Vance er fuld af spillopper og vild med David. Derfor bruger hun sin leopard, Baby, til at tiltrække sig hans opmærksomhed. Det er lettere sagt end gjort, blandt andet fordi David er distræt, smånørdet og desuden forlovet med Alice.

20-årige Willie McKay er vokset op i New York uden forbindelse til sit fødested i Kentucky. Da han modtager et brev om, at han har arvet sin fars ejendom, beslutter han sig for at tage det første og bedste tog for at besøge sin oprindelige hjemby. På toget møder han en yderst tiltalende kvinde: Virginia Canfield. Hvad de to ikke kender til, er deres slægters familiefejde, og at Canfields hader McKays overalt på jorden.