Dette er historien om Butch Cassidys skæbne efter han og The Sundance Kid stødte ind i den bolivianske hær i 1908, i slutningen af Butch Cassidy and the Sundance Kid. Nu går han under navnet James Blackthorn. Han er blevet gammel og drømmer bare om at se sit hjem en sidste gang. Derfor bevæger han sig ud på en lang rejse, og undervejs møder han en ung bankrøver, der får trukket ham med på et sidste eventyr.
Den unge politibetjent Shane Coopers første dag på arbejde, efter at være flyttet til den lille by Red Hill, bliver hurtigt til et mareridt. Nyheden om en fængselsflugt, der involverer den dømte morder Jimmy Conway, sender de lokale politi myndigheder - under ledelse af Old Bill - i panik og fører til en skræmmende og blodig konfrontation.
En pistolmand vakler ind i en ørkenby med hukommelsestab - og en futuristisk lænke om håndledet. Assisteret af den gådefulde skønhed Ella og den benhårde oberst Dolarhyde kommer han snart til at lede et broget opbud af cowboys, banditter og apacheindianere mod en fælles fjende - nemlig en dødbringende gruppe invaderende væsner fra en anden planet.