Den unge kjekke gutt Max Manus, der var frivillig i Finlandskrigen, bliver Norges mest vovede sabotør under 2. verdenskrig. Ikke én, men to gange vrister han sig ud af nazisternes klør, inden han griber til våben og bomber de tyske skibe til bunds i Oslofjorden. Men den lokale Gestapo-chef holder øje med vovehalsen Max og hans bande.

I 1941 hersker den tyske værnemagt i det meste af Europa, og for de tre polsk-jødiske brødre, Tuvia, Zus og Asael ser fremtiden ikke lys ud. Med den ældste bror Tuvia i spidsen flygter de derfor ud i skoven, hvor de indleder deres egen modstandskamp mod tyskerne. Flere slutter sig til dem, men det hårde pres sætter også brødrenes indbyrdes forhold på prøve.