1940年，迪士尼公司制作了第三部长片动画《幻想曲》，为动画史贡献了一部迄今仍难以企及的经典名作。本片由8部音乐短片组成，最早诞生的《魔法师的学徒》讲述了在魔法师严西（Yensid，迪士尼Disney倒写）手下学徒的米老鼠偷戴师傅的帽子，利用魔法指挥扫帚挑水并惹下大祸的 有趣故事。该片原打算收入“糊涂交响曲（Silly Symphonies）”系列，但因严重超支，入不敷出，故迪士尼决定另外结合几支经典名曲拍成一部音乐短片合集，一并发行。只是因过于艺术化以及二战等方面的原因，《幻想曲》并未取得预期的收益。除杜卡的《魔法师的学徒》外，本片收录曲目还有巴赫《D小调托卡塔与赋格》、柴科夫斯基《胡桃夹子》、斯特拉文斯基《春之祭》、贝多芬《田园交响曲》、蓬基耶利《时间舞曲》、门德尔松《荒山之夜》和舒伯特的《万福玛丽亚》。 　　本片获第14届奥斯卡特别成就（音 乐和录音技术）2项金像奖。

金发碧眼的小女孩爱丽丝（Kathryn Beaumont 配音）天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪 的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险等待着她…… 本片根据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。

霍顿（金·凯瑞 Jim Carrey 配音）是一头大象，无忧无虑的生活在丛林里面，每天都很快乐。但是，突然有一天，它的一个惊人发现彻底改变了它的生活。它发现，在一粒浮尘上有细微的声音传出来，经过仔细辨认，原来在浮尘上有一个“无名镇”因一颗果实的撞击而脱离的原来的地方，进而被一颗苜蓿花粉带着到处游荡。“无名镇”上的居民急切希望能有一个稳定的地方继续生活，进而向外界发出了求救信号。但是，虽然霍顿对这一切深信不已，当它将自己知道的一切告诉身边的朋友时，却发现没有一个人相信它，反而认为它疯了。为了拯救“无名镇”霍顿备受大家的嘲笑，顶着“幻想症患者”的恶名，不顾一切的想将“无名镇”送回到属于他们的世界里。

萝苹原以为自己是位孤儿，受不了姑婆的虐待逃离家里。一心前往与父亲的小木屋在街上流浪遇到一对毛和老鼠汤姆和杰瑞患难见真情.他们从原来的排诉到后来的携手合作帮萝苹找到了父亲。

萧索凄凉的秋季，一个阴森的身影从路的尽头走来，那是杰瑞的亲戚，一个身怀绝技、赫赫有名的魔法师。此时汤姆正虎视眈眈蹲守在杰瑞的门前。魔法师丝毫不为所动，用法术将汤姆悬浮在空中，轻松走入鼠洞。杰瑞见到魔法师分外高兴，而来者也不忘秀一秀神奇的魔法……

夜幕降临，闹市中央的建筑物上，汤姆和杰瑞这对冤家又展开无休无止的追逐战。他们从房顶追到地面，杰瑞利用道旁的溜冰鞋加速逃跑，还不忘陷害汤姆穿上溜冰鞋滑到有轨电车中央，遭到最为惨烈的冲撞。接着他们闯入百货商场，可怜的汤姆尾巴被投信口夹住，尾巴拉得长长的，这令他颇感害羞。刚刚安静没多久，杰瑞便驾驶着玩具消防车呼啸而至，吓得对手窜到了房顶，战栗不止。当然汤姆绝不可能就此罢休，他很快便找到消防车的遥控器，随即将控制权掌握在自己手中，对杰瑞好好进行了一番戏耍。

本片是迪斯尼1950年动画《仙履奇缘》的衍生剧情，辛德瑞拉与王子渡完蜜月，开始她在皇宫中身为王妃的生活，一开始实在无法适应这样的新生活，但她努力的去适应这种全新的生活。另一方面，辛德瑞拉那群“小朋友”也很想念她，由于辛德瑞拉实在太忙了，没空跟大家玩在一起，吉安帕（Rob Paulsen 配音）甚至还去求神仙教母把他变成人类，他认为如此一来也许辛德瑞拉就会花较多的时间来陪陪他！最后无论是辛德瑞拉还是她的朋友，都发现即使最美好的梦想成真，一切都还是要保持真实的自我，这才是最快乐的生活！