Når den ambitiøse reporter Allie Rusch rekrutteres af hævngerrig musikmanager Vivian Cartwright til at spille amor til berømte popmusikere Caleb Greene og Carson Peet til gengæld for en eksklusiv historie over Valentins weekend, indser Allie snart, at Caleb har sit mål på hende. Nu, splittet mellem hendes store karrierebevægelse og hendes voksende følelser for Caleb, er Allie tilbage til at stille spørgsmålstegn ved, om hun kan tvinge Caleb til noget, hans hjerte ikke ønsker, eller om hun skulle blive forelsket og gøre ham til sin helt egen Valentine.

Flere og flere mænd synes at blive militærnægtere, mens flere og flere piger tiltrækkes af livet i “Dronningens klæ’r”. Det er blandt mange andre herlige piger Marianne (Birte Tove), der udelukkende har meldt sig for at glæde sin far og fordi hendes bror har valgt at blive militærnægter, Vibsen (Helle Merete Sørensen), en tidligere fiks fotomodel, og Magda (Ulla Jessen), der kommer lige fra mors hjemmebag. Oversergent Vasby (Dirch Passer) får lidt af et chok, da han opdager, at hans foresatte seniorsergent er en kvinde (Kirsten Walther), og det viser sig at 3. gruppe, som han skal overtage, alle er piger!

De gamle kammerater genindkaldes til tre ugers efterårsmanøvre. De er ellers mest til øl, piger og munter musik, men oversergent Vældegaard skal nok få skrabet den civile rust af 'drengene'. Deres gamle venner fra rekrut-tiden er blevet i 'systemet' som henholdsvis delingsfører og sergent, men det lægger ikke en dæmper på løjerne. Skolelæreren får midt i kampens hede tid til at flirte med lotte-korps- kollegaen Birthe.