Vuurgevechten verminderen de bevolking (voorlopig 1864) in het ruige westerse stadje Cactus Corners.
De Parijse beursmakelaar Stéphane ontdekt na dertien jaar dat hij een zoon heeft die samen met zijn moeder bij de Amazone-indianen leeft. Als hij de jongen samen met diens huisdier, een levensgrote vogelspin, meeneemt naar Parijs, zorgt dat voor de nodige turbulente verwikkelingen.
Rip Van Winkle wordt eruit gegooid wegens niet-betaling van de huur (gedurende twintig jaar). Popeye komt langs en brengt de slaper naar huis, maar ontdekt al snel dat Rip een slaapwandelprobleem heeft waardoor ze allebei in de problemen komen met een paar dwergen.
Popeye en Olive zijn bij de première van Popeye's nieuwe film. Hij gaat een beetje te veel op in de film, heeft er op verschillende punten interactie mee en geeft de schermversie van zichzelf zelfs een blik spinazie. De film zelf is het verhaal van Aladdin, minus de liedjes en ongeveer de helft van het beeldmateriaal van de korte film waaruit het is geknipt.