Fred (Ian McShane) is een schrijver die in Italië leeft van het geld dat hij heeft verdiend met het schrijven. Hij is getrouwd met Millie, maar gaat maar al te graag vreemd met diverse Italiaanse schoonheden. Millie wordt moe van het alleen zijn en zoekt contact met twee Italiaanse Don Juans, maar wanneer Millie Grant Granite ontmoet is het liefde op het eerste gezicht.
Na het succes van Two Fools in Hell (1958) en Two Fools in Paradise (1958) werken Sun Ma Si-tsang en Tang Kei-chen samen voor de derde film in de serie. De twee dwazen hebben eindelijk hun school afgemaakt, maar hun weg naar een vaste baan is bezaaid met obstakels. Het wordt nog erger als hun getroebleerde voormalige klasgenoot de twee helden laat vermoorden. De film is een pittige versie van The Man Who Knew Too Much (1956) en bevat zelfs een cover van Que Sera, Sera als themalied tegen gangsters.