Tre midaldrende kvinder fra Manhattan har mere end blot et langt venskab til fælles. Efter i årevis at have hjulpet deres mænd med at komme til tops, er de nu alle blevet vraget til fordel for yngre og mere velformede modeller. Men trioen er fast besluttet på at gøre smerten til en fordel.

Den akavede Lily og den nørdede Jarrod forsøger at finde kærligheden, over videospil, burgere og hævn over mobbere.

Meet the Feebles er en voksenkomedie om, hvad der foregår "backstage" hos en varietégruppe bestående af excentriske dukker. Varietéchefen Bletch er en hvalros, som har et lille bijob som narkohaj, kakerlakken Trevor viser i smug sadistiske pornofilm i kælderen, kaninen Harry er brunstig som... ja, som en kanin og har AIDS. Frøen Wynyard er et narkovrag og showets meget nervøse knivkaster, og flodhesten Heidi er showets primadonna!

Der bliver sendt bud efter en ny sherif, men han er faktisk kun blikkenslager, men hedder Marshall og får derfor jobbet.

Scott Roper, som har talegaverne i orden. Hans velsmurte mundtøj og rappe replikker har gjort ham til en af de mest ansete betjente hos politiet i San Francisco. Med sine uortodokse men overbevisende arbejdsmetoder er han blevet styrkens bedste gidselforhandler. Ropers liv forandres, da han får en ny ung skydeglad makker Kevin, som han skal lære op. Samtidig står han overfor en ny opgave, hvor psykopaten Korda holder flere personer som gidsler. Gidseldramaet udvikler sig til et mareridt for Roper. Han skal både holde sin skydegale makker i en kort snor og samtidig holde øje med Kordas morderiske leg med menneskeliv.