Amerikassa ikänsä asunut saksalaissyntyinen Leopold Kessler (Jean-Marc Barr) matkustaa Saksaan tarkoituksenaan avustaa Saksan kunnostamisessa toisen maailmansodan jälkeisen tuhon keskellä. Kessler-setä (Ernst-Hugo Järegård) hankkii Leopoldille arvostetun työpaikan Zentropa-rautatieyhtiöltä makuuvaunukonduktöörinä. Matkustajat pitävät hyväntuulisesta, reippaasta ja työlleen omistautuneesta Leopoldista. Junan kyydissä Leopold tapaa yhtiön omistajan kauniin tyttären, Katharina Hartmannin (Barbara Sukowa), johon hän alkaa pikkuhiljaa rakastua. Yhtiön omistajat ja amerikkalaiset käyttävät Leopoldia pelinappulanaan, ja Leopold ei halua valita puolta heidän välisessään poliittisessa sodassa.
Tapahtumat sijoittuvat idylliseen Radegundin vuoristokylään, jonka sopuisassa kyläyhteisössä Franz elää maanviljelijän yksinkertaista elämää kolmen pienen tyttärensä, vaimonsa ja tämän sisaren kanssa. Kun natsi-Saksa vyöryy Itävaltaan ja maan hallinto aloittaa yhteistyön Hitlerin kanssa, myös Radegundin miehiä kutsutaan sotajoukkoihin. Franz ei vakaumuksensa vuoksi voi taistella natsien puolesta ja hän päättää kieltäytyä aseista. Koska Franz ei pysty vannomaan uskollisuutta Hitlerille, hänet vangitaan odottamaan oikeudenkäyntiä. Franzin ollessa vangittuna, perheen elämä Radegundin kylässä vaikeutuu, kun kaikki kyläläiset halveksivat heitä Franzin päätöksen vuoksi. Fani ymmärtää miestään, puolustaa häntä ja yrittää saada tälle oikeutta. Franz pitää kiinni periaatteestaan, vaikka rangaistuksena on kuolemantuomio.
Mukaansatempaava elokuva paljastaa eversti Claus von Stauffenbergin uskomattoman tositarinan, hänen nerokkaan suunnitelmansa salamurhata Adolf Hitler - ja herättää henkiin uskaliaan operaation, jonka päämäärä oli eliminoida yksi ihmiskunnan historian julmimmista tyranneista.Tom Cruisen rinnalla sivuosissa loistavat Kenneth Branagh, Bill Nighy, Tom Wilkinson, Terence Stamp ja Eddie Izzard Operaatio Valkyrien pitäessä katsojan piinavan jännittävässä ja pulssianostattavassa otteessaan alusta loppuun!
Lontoossa 2. maailmansodan aikaan 9-vuotiaan Georgen äiti Rita evakuoi hänet maaseudulle pommituksia pakoon. Uhmakas ja päättäväinen George päättää palata perheensä luo ja lähtee eeppiselle ja vaaralliselle kotimatkalle Ritan etsiessä häntä.