Fem gymnasieelever bliver tvunget til at sidde efter sammen en hel, lang lørdag. De er vidt forskellige af type og baggrund, og de bryder sig ikke synderligt om hinanden. Deres ophold i skolens bibliotek kommer ikke til at gå stille af, men bagefter er de ikke blot klogere på hinanden, men også på sig selv.
High Schools afslutning nærmer sig, og de fire venner Jim, Kevin, Chris og Finch har et problem: De er alle jomfruer. Yderligere presset føler de sig af klassens Don Juan - og af, at selv klassens nørd har gjort "det". De fire drenge indgår en pagt: De skal miste deres mødom, inden de skal på universitetet, hvilket vil sige, at de har tre uger.