En Fellini-film ligner ikke nogen anden og da slet ikke den festlige Amarcord, der vandt en Oscar som årets bedste udenlandske film i 1974. Titlen betyder "jeg husker", og den fortæller om folk og fæ i Fellinis egen hjemby, Rimini, ved Adriaterhavskysten under fascismen. Federico Fellini satiriserer over sit ungdomsliv og beskriver dagliglivet i byen som et cirkus af sociale ritualer, ungdommelige lyster, mandlige fantasier og politiske udflugter.

Den sadistiske mafioso Albert Spica køber en fransk restaurant, hvor han og gutterne spiser hver aften. Hans kone Georgina er godt træt af sin mand, så hun forlyster sig med Michael ude i køkkenet, mens manden mæsker sig. At de leger med ilden, er der ingen tvivl om ...

Den unge talentfulde danser Sean og hans trup går til den ene audition efter den anden - uden succes. Sean ser en måske sidste mulighed i dansekonkurrencen The Vortex, der optages live i Las Vegas, og vinderholdet kan gå hjem med en treårige kontrakt som professionelle dansere. Men der skal danses mod de bedste af de bedste, og han samler en lang række stjerner fra de første fire film til den ultimative battle, der én gang for alle skal definere deres fremtid.

Hæmningsløs indtagelse af stoffer, alkohol og uforpligtende sex hører til hverdagen blandt de velhavende, men desillusionerede piger og drenge i L.A's hvide forstadskvarter, The Valley. Her leves livet fra dag til dag, og Johnny Truelove er indercirklens midtpunkt - ham, man skal holde sig gode venner med, hvis man vil have en smag af euforien og uovervindelighedens sødme, der flere gange er steget ham selv til hovedet via næsen gennem en sammenrullet pengeseddel. Med omverdenen på behørig afstand gelejder Truelove sine trofaste underhunde rundt i et miljø, hvor det handler om benhård hash- og narkohandel, og hvor omgangstonen kun er for de stærkeste. En handel er slået fejl, og nu er den neofascistiske Jake Mazurski havnet i økonomisk gæld til Truelove. Mazurski er et pragteksemplar af en Lonesome Rider, der er kold som sne og psykopatisk som coke, og derfor må Truelove ty til anderledes drastiske afpresningsmetoder, der får utilsigtede, fatale følger for alle involverede.

Michael og Jenna har været kærester i tre år og står på tærsklen til at blive gift og få børn. Tingene tager dog pludselig fart, da Jenna annoncerer at hun er gravid, og Michael får kolde fødder over at skulle binde sig for alvor, hvorfor han indleder et uforpligtende forhold til Kim, en kollega til hans gode ven.