Døgnet rundt kredser de to teenageknægtes fantasier om tre sunde ting: sex, sex og sex. Men de 17-årige venners drømme rykker tæt på virkeligheden, da en moden, sensuel 28-årige kvinde overrasker dem med bukserne nede ved at tage imod deres overmodige tilbud om at holde badeferie sammen. Bilturen fører dem tværs igennem Mexicos storslåede landskaber. Med sin naturlige sensualitet pirrer Lucia helt bevidst de to unge mænds sanser - det her er noget helt andet end deres fantasierotik. Temperaturen i bilen buldrer op i det røde felt...

Fordomme stikker deres grimme fjæs frem overalt. Usikkerhed, frygten for de anderledes styrer vores tanker, udløser utryghed, vrede og had. Racismen er katalysatoren, der i løbet af to mørke døgn i L.A. væver tilfældige menneskers liv og død uløseligt sammen. Det er en ond spiral, som vi, der ser filmen, bliver en del af. Når en iransk butiksejer køber en pistol, er vi sikre på, at den skal bruges. Når en mexicansk far giver sin usynlige skudsikre kappe til sin 5-årige datter, er vi overbeviste om, at noget frygteligt vil ske.

Han (Brando) er en 45 år gammel amerikaner, der bor i Paris, plaget af mindet om hans kones selvmord. Hun (Maria Schneider) er en 20 år gammel fransk skønhed, der er forlovet med en ung filminstruktør. Selv om de er totalt fremmede for hinanden føres disse forpinte sjæle sammen i deres fælles søgen efter at tilfredsstille en umættelig, seksuel hunger i en lejlighed, der er ligeså nøgen og tom som deres dystre, tragiske skæbner. Efterhånden går det op for dem, at de er fanget i et intenst erotisk spil, som ingen af dem kan stoppe, og disse tilfældige elskere fører deres lidenskab til højder og dybder hinsides noget, de nogensinde kunne have forstillet sig.

Den mystiske, men forføreriske Graham, kommer efter mange år tilbage til sin hjemby og sin gamle skolekammerat John. John er en vellykket advokat og lever med sin smukke kone Ann i et ægteskab, som ikke indeholder meget mere end et velmøbleret hjem. Ved siden af har John et lige lovlig nært forhold til Anns søster, Cynthia. Langsomt trækkes alle tre ind i Grahams meget private projekt, og forholdene mellem dem bliver forandret for altid.