J.B. Books is een oude revolverheld die ontdekt dat hij kanker heeft en nog maar 2 maanden te leven heeft. Hij besluit in een rustig dorpje een kamer te huren van Bond Rogers en haar zoon Gillom, om zo op zijn dood te kunnen wachten.

Toen hij 7 was werd zijn vader vermoord. Nu levert Burt Sullivan zijn sheriffster in om de moord te wreken. Zijn jongere broertje Jim volgt hem in zijn spoor, ze zeggen Texas vaarwel om naar Mexico te gaan.

James Kincaid (Forrest Taylor) is een schurk die de controle heeft over de plaatselijke watervoorraden. Hij heeft daarmee de macht in handen. Alle boeren zijn gedwongen om contracten met hem af te sluiten tegen schandalige tarieven. Dan verschijnt echter regeringsagent Saunders (John Wayne) in het geheim om de praktijken van Kincaid te laten stoppen.

Midden in de burgeroorlog heeft Lassiter een plan om de controle over Californië te krijgen. Hij werkt vanuit St. Joseph en is van plan via Pony Express valse berichten naar de troepen aan de westkust te sturen. Eerst probeert hij Pony Express-ritje Roy Rogers om te kopen. Als Roy weigert, wendt hij zich tot de outlaw Johnson en zijn bende en dit leidt tot problemen.