Et par rejser til Napoli for at sælge et hus, de har arvet. De glider stadig længere væk fra hinanden, og hustruen genoplever minder om en ulykkelig kærlighedshistorie under krigen.

Han (Brando) er en 45 år gammel amerikaner, der bor i Paris, plaget af mindet om hans kones selvmord. Hun (Maria Schneider) er en 20 år gammel fransk skønhed, der er forlovet med en ung filminstruktør. Selv om de er totalt fremmede for hinanden føres disse forpinte sjæle sammen i deres fælles søgen efter at tilfredsstille en umættelig, seksuel hunger i en lejlighed, der er ligeså nøgen og tom som deres dystre, tragiske skæbner. Efterhånden går det op for dem, at de er fanget i et intenst erotisk spil, som ingen af dem kan stoppe, og disse tilfældige elskere fører deres lidenskab til højder og dybder hinsides noget, de nogensinde kunne have forstillet sig.

Bruce Nolan er elsket for sine finurlige, sjove og skæve tv-indslag, men vil meget hellere være en seriøs nyhedsvært. I det hele taget er han svært utilfreds med alt. I hans øjne er Gud en skarnsunge med en lup, og han er myren. Gud hører hans klager og tilbyder ham sit job. Hvis Bruce tror, at han kan gøre det bedre, så får han nu chancen. Men kan han styre det?

De er i 30'erne, succesrige, bor i det glade London og er totalt uduelige til faste forhold. Men det forhindrer ikke Jacks, som arbejder på et modeblad, i hele tiden at skaffe nye blind dates til sine venner. Og nu har hun fundet en ny drømmehunk til sin homoseksuelle bofælle Peter: Fotografen Paolo. Men midt i al sin matchmaking-iver har Jacks overset en lille detalje - Paolo er ikke homoseksuel, men han er helt tosset med i Jacks!