En un fort situat al sud dels EUA, el comandant Weldon Penderton (Marlon Brando) s'ha dedicat a l'ensenyament de tàctiques militars, mentre que la seva dona Leonora (Elizabeth Taylor) prefereix solucionar-se amb el tinent coronel Morris Langdon (Brian Keith) ), amic de la parella. Tot això ho observa, detall a detall, el soldat Williams (Robert Forster), un jove que sembla fascinat amb la bella dona, mentre que Penderton comença a interessar-se per cada moviment del jove soldat.