Walter og Trofast er nu blevet bagere. De lægger godt ud med kornkammer, æltemaskiner og vindmølle på taget og forretningen går strålende. Trofast bliver dog bekymret da han hører at 12 bagere er forsvundet i løbet af året. Walter er dog ikke så bekymret om de forsvundne bagere som Trofast, for uden konkurrenter går deres bageri jo endnu bedre. Dertil er Walter også blevet meget forelsket i den lokale skønhed og brød - entusiast Piella og ænser derfor overhovedet ikke hvad der foregår.
En hønsefarm i Nordengland. 50 høns, der er trætte af livet bag pigtråd, hvor kun døden kan befri dem, når de ikke kan lægge flere æg. En årvagen vagt med to bidske hunde til hjælp. En bagmand med omlægningsplaner, der snart vil indhylle hønsene i blandede grøntsager og mørdej. Og så en enlig amerikansk hane, der kan flyve og dermed hjælpe hønsene på flugt. Scenen er hermed sat til Nick Parks (Wallace & Gromit) vældig morsomme version af Steve McQueen-klassikeren The Great Escape. Den tyske fangelejr er lavet om til en hønsegård med alt, hvad det medfører af hønset adfærd og næbbet opførsel. Høns er, som de fleste vil vide, ikke specielt modige dyr, så der skal en speciel støbning leder til for at få dem til at vove fjerene og satse alt på den store flugt.