Londen, 1904. Toneelschrijver James M. Barrie (Johnny Depp) voelt zich geklemd in de regels van zijn bestaan. Hij vindt toevlucht in zijn kleurrijke fantasie waarin alles mogelijk is. Wanneer hij weduwe Sylvia (Kate Winslet) en haar vier kinderen ontmoet, vindt Barrie de inspiratie voor zijn bekendste werk: Peter Pan. Hij deelt met de familie de magie van het geloven in je eigen fantasie zodat een wereld ontstaat waarin alles mogelijk is.
Parijs, september 1942. Lucas Steiner, de directeur van het Montmartre theater, moet vluchten omdat hij Joods is. Zijn vrouw Marion neemt de leiding van het theater over en werft Bernard Granger aan om aan haar zijde in “ La disparue “ te spelen.
Cyrano is een Franse legerofficier die verliefd is op Roxanne. Hij meent echter dat ze zijn gevoelens niet zal beantwoorden vanwege zijn uiterlijk. Roxanne wendt zich evenwel tot hem om haar gevoelens voor de kadet Christian uit te spreken. Cyrano, die over een zeker schrijftalent beschikt, helpt Christian haar het hof te maken door in Christians naam liefdesbrieven te schrijven.
Shrek en Fiona zijn waarnemend koning en koningin. Ze vinden er maar niets aan, dus gaat Shrek samen met Donkey en Puss In Boots op zoek naar de ware troonopvolger. Dat blijkt een neef van Koningin Lillian te zijn, Artie, die op kostschool zit en totaal geen interesse heeft in het koningschap. Terwijl Shrek weg is, is Prince Charming bezig met een staatsgreep om Far Far Away over te nemen.