Et vigtigt opkald bringer en jurastuderende fra Yale til sin hjemby i Ohio, hvor han reflekterer over tre generationers familiehistorie og overvejer sin egen fremtid.

En dag beslutter Ann Devereaux sig for at forlade New York og sin uduelige mand. Hun rejser afsted i sin babyblå Cadillac i 1950´ernes Amerika i jagten på en velhavende mand, der kan forsørge hende og hendes sønner. Men det viser sig sværere end som så.

Charlie McFarland er blevet alene med sin søn Boots. Efter en familietragedie prøver de at se bort fra hvor forskellige de er, og sammen tager de af sted på deres livs rejse. Far og søn rejser fra Victoria til Cape York for at opfylde deres livslange drøm om at fiske ud for Australiens nordkyst.

Ti­der­ne har må­ske æn­dret sig, men det gæl­der hel­dig­vis ikke for de egen­ska­ber, som gør de tid­li­ge­re bo­fæl­ler Fe­lix Un­gar og Oscar Ma­di­son til ti­der­nes mest uma­ge par. Oscar er sta­dig et ro­de­ho­ved, som me­ner at en brun sok og en sort sok er godt nok. Fe­lix er sta­dig en per­nit­ten­gryn, som ikke kan gå for­bi en kryd­de­ri­hyl­de uden at sæt­te kryd­de­ri­er­ne i al­fa­be­tisk or­den. Ef­ter at de i åre­vis har gået de­res egne veje, er de nu sam­men igen på vej til bryl­lup mel­lem Oscars søn og Fe­lix dat­ter.

San Francisco år 2008. Et fragtskib ankommer fra Hong Kong med en mystisk fremmed ombord. Wong er en menneskelig prototype med et nyt indopereret bioenergi modul, der gør ham til et super menneske og potentiel dræbemaskine. Firmaet, der har skabt Wong, kan ikke længere styre ham, og dets skånselsløse leder gør alt, for at få ham tilbage. Wong slår sig sammen med den livstrætte og lettere fordrukne Malik. Sammen kæmper de sig fri at den "hær", der er sat ind mod dem.