Et fordybende kig på den visionære amerikanske jazztrompetist Miles Davis' (1926-1991) begivenhedsrige liv og strålende kunstneriske karriere.

Barndomsvenner Tracy Lord og C.K. Dexter Haven blev gift og hurtigt skilt, men C.K. prøver stadigt at vinde hende tilbage. Nu vil Tracy giftes igen, med en snedig men kedelig forretningsmand. Spy Magazine truer med at skrive en historie om hendes playboy-far, med mindre de får lov til at være med til brylluppet, og sender reporteren Mike Conners, som også falder for Tracy, og nu har hun tre mænd at vælge i mellem.

I 1930'erne bliver jazzguitaristen Emmet Ray hyldet som en af de bedste musikere, der nogensinde har håndteret et gribebræt, kun overgået af den legendariske Django Reinhardt. Men trods den store lidenskab og følsomhed, han udviser i sit spil, er Emmet som privatperson et rigtigt dumt svin. Før han blev rig og berømt, levede han af at være alfons.

I 1939 skaber Billie Holiday sensation, da hun optræder med sangen Strange Fruit, som handler om lynchning i USA's sydstater. Koncertsalene er udsolgte, og publikum opfordrer hende til at synge tidens mest kontroversielle sang. Derfor er Billie Holiday et voksende politisk problem, og man ønsker handling fra højeste sted. I FBI ved man, at Billie er stofmisbruger, og netop det kan bruges til at få hende dømt og fjernet fra scenen.

Martin Scorsese bevæger sig ikke ret gerne væk fra New York's kulisser, når han laver film, heller ikke når det drejer sig om hans forsøg på at lave en musical. Jimmy (Robert De Niro) er en ung saxofonist med et stort ego og et indsmigrende snakketøj. I fyrrernes USA møder han Francine (Liza Minnelli), en talentfuld sangerinde, og alt imens de begge kæmper for at nå til tops, forelsker de sig i hinanden. Filmens højdepunkt er glansnummeret "New York, New York".