15-årige Max Fischer går i 10. klasse på privatskolen Rushmore. Han er kreativ og energisk, når det gælder fritidsaktiviteter, men har så svært ved at leve op til skolens boglige krav, at han jævnligt trues med udsmidning. En dag bliver Max kær i lærerinden Miss Cross, men det samme gør Max’ midaldrende ven, millionæren Mr. Blume. Konflikten får Max til at tage sit liv op til overvejelse og se nogle ubehagelige sandheder i øjnene.

Historien udspiller sig denne gang i en fiktiv, amerikansk ørkenby i 1950'erne, hvor studerende og deres forældre fra hele Amerika er samlet til en Junior Stargazer/Space Cadet konference, som på dramatisk vis bliver afbrudt af begivenheder, der får konsekvenser for hele verden.