恐怖小説やSF小説の先駆者H・P・ラブクラフトの「ザ・カラー・アウト・オブ・スペース（宇宙からの色／異次元の色彩）」をニコラス・ケイジ主演で映画化したSFホラー。ネイサン・ガードナーと妻のテレサは子どもたちとともに大都会の喧噪から逃れるため、閑静な田舎に移住してきた。しかし、前庭に隕石が激突して以来、一家の生活は心と体に影響を及ぼす地球外変異体との戦いに明け暮れ、理想としていた静かな田舎暮らしは悪夢へと変わってしまう。ケイジがネイサン役を演じるほか、ネイサンの妻テレサ役を「レッド・スパロー」のジョエリー・リチャードソン、長女ラヴィニア役を「ビッグ・アイズ」「好きだった君へ P.S.まだ大好きです」のマデリン・アーサーがそれぞれ演じる。監督は「ハードウェア」「ダスト・デビル」のリチャード・スタンリー。

売れっ子デザイナーのパトリシアは16歳の異母弟エミリアの面倒を見るため故郷に戻る。乳母に甘やかされて育った弟は、病弱を理由にして学校にも行かず、外界に全く興味を示さない少年だった。姉はそんな弟を鍛え直そうとするが、彼はことごとく反撥する。だが、弟が自分の姿に“女”を感じ始めていると察知した姉は、毎夜、自分の“性体験”を語り熟れた肢体で実演してみせることになる。この妖しくも危険なゲームは次第にエスカレートしていく。