Horatio Hornblower er under Kaptajn Sawyers befaling på HMS Renown. Der er bare et problem, Sawyer er ved at blive gal. Hvis Hornblower laver mytteri findes der på den anden side kun en straf - døden.

Martha er en hylende skæg komedie for hele familien. Den handler om en pragtfuld, gammel rusten skude og dens skøre besætning. Martha sejler for et græsk rederi og er næsten blevet glemt på hovedkontoret i København. Men så pludselig en dag får rederen selv brug for at sejle med "hende", og så begynder løjerne.

Paul Bonnard (Rossano Brazzi) ankommer til Timbuktu i sin søgen efter en guide, der kan ledsage ham ind i Sahara-ørkenen. Amerikaneren Joe January (John Wayne) tager jobbet. Den smukke unge prostituerede Dita (Sophia Loren), der er blevet rørt over, hvad hun mener, er Bonnard's åndelige personlighed, følger mændene ind i ørkenen. Trioen ankommer til ruinerne af den tabte by, hvor Bonnard håber at finde den skat, hans far søgte efter år tidligere, inden han forsvandt. Men fundet ændrer Bonnard på uventet vis med tragiske konsekvenser.