容姿は冴えないが天才的なセンスをもつ無名のミュージシャンであるウィンスロー・リーチは、誰の後ろ盾もなく自分の曲を懸命に売り込もうとしていた。その最中に無名で駆け出しの女性歌手フェニックスの才能を見出し、ともにその将来を夢見る。だが間を置かず、大手レコード会社「デス・レコード」社長のスワンに曲を奪われ、美しい彼女は身体を奪われかけ、自身は無実の罪で投獄される。獄中でスワンが自分の作品に醜悪なアレンジを施し、大々的に売り出そうとすることを知ったウィンスローは激怒し、脱獄してレコード会社に乱入するが、警官に制止された際、誤ってプレス機に頭を挟まれ、顔と声が潰れてしまう。

ホテルから落下し、死んだと思われていた二人は生きてた！周囲の騒ぎをよそに、彼らに理解のある老婦人に匿われ、フリークス達と平穏に過ごすも、記者に狙われることなり、戦うためにフリークスたちが立ち上がる。そして、ベリアルはフリークスと、ドウェインは老婦人の孫娘と恋に落ちるが、再び恐ろしい悲劇が待ち受けていた。