Gelsomina wordt door haar arme moeder verkocht aan de ruwe boeienkoning Zampanò. Terwijl die op jaarmarkten en kermissen zijn krachttoeren verricht, moet Gelsomina op de trommel roffelen, meespelen in komisch bedoelde sketches en met de pet rondgaan.

De roekeloze cowboy Tuck Kirby hoort van een vreemde man dat er ergens in de Forbidden Valley een Tyrannosaurus Rex moet leven. Tuck is vastbesloten om het dier te vangen en wil het naderhand aan een Mexicaans circus verkopen. Helaas is de dinosaurus, ook wel Gwangi genaamd, niet erg dol op buitenstaanders.

Caesar, een kleine chimpansee, groeit op in de beschermde wereld van het circus. Zijn ouders werden gedood omdat ze te veel menselijke trekken hadden. Op een dag neemt de circuseigenaar Caesar weg uit zijn vertrouwde omgeving en toont hij hem de echte wereld. Caesar ziet hoe zijn soortgenoten als slaven behandeld worden en vooral dom gehouden worden.

De jonge Casey heeft altijd al een bizarre angst in zich gehad voor clowns. Hij durft ze niet eens aan te kijken. Om zijn angst te overwinnen en om zijn broers te bewijzen dat hij moedig is gaat hij met ze mee naar het circus. Wat de drie broers niet weten is dat er drie gestoorde maniacs zijn ontsnapt uit het gekkenhuis en een paar clowns hebben vermoord, en vervolgens hun identiteit hebben aangenomen.