Larsen E. Whipsnade ejer et omrejsende tivoli på randen af konkurs og på flugt fra loven. Hans ansatte giver ham ikke andet end problemer, især Bergen og McCarthy, som konstant prøver at få penge ud af ham. Hans datter er forelsket i Bergen, men for at redde sin fars tivoli vil hun gifte sig med en kedelig rigmandsøn. Whipsnade må nu forhindre Bergen og McCarthy i at stoppe hende fra at begå en fejltagelse.

Brand Braden er en stokkonservativ cirkusdirektør, der lever og ånder for sit show. Men da det går ned ad bakke for Bradens cirkus hyrer han en dristig trapezartist, Den store Sebastian, til at bringe nyt liv i showet. Dennes tilstedeværelse giver dog anledning til lige dele misundelse og beundring fra Holly, der er showets kvindelige trapezartist og Bradens kæreste. Efter en halsbrækkende kamp for at genvinde sin position må Holly se sig splittet mellem sin kærlighed for arbejdsnarkomanen Brad og den skamløse Sebastian.