Da mannskapet på romskipet Nostromo undersøker en radiomelding fra en øde planet, gjør de en grufull oppdagelse: En livsform som klekkes ut i og spiser sine ofre levende. Kampen står ikke bare om mannskapets liv, men om hele menneskehetens eksistens.

Shaun er et forhold med Liz. Liz mener forholdet ikke er så givende som hun ønsker. De får litt lite tid sammen og bruker bare tid på sin stampub. Men så kommer det opp en krisesituasjon som de aldri kunne forberedt seg på. En sykdom har spredd seg som en epedemi i England. Den gjør folk om til trege hensynsløse zombier. Men det tar lang tid for Shaun og hans kamerat Ed som han bor sammen med å finne ut hva som virkelig skjer når forholdet hans med Liz er skrantende. Det er også vanskelig for Shaun å velge mellom venner og sin kjæreste. Men zombietrusselen blir større og større for hver time og snart har han kun tid og veien for Shaun som må for en gangs skyld tenke klart og raskt for å forsøke å overleve og redde sine kjære og venner fra denne grusomme plagen...

Nancy har uhyggelige mareritt. Samtidig blir vennene hennes fra skolen, som har akkurat de samme drømmene, slaktet av den fryktelige djevelen fra deres felles mareritt mens de sover. Siden politiet ikke fester lit til Nancys forklaring, må hun selv konfrontere drapsmannen i hans mørke verden.