アポロとの死闘で判定負けしたロッキーは、危険なボクシングから足を洗い、恋人エイドリアンと結婚。正業に就いて家庭を築こうとするが、ボクシング一筋に生きてきた彼はどんな仕事をしてもうまくいかない。一方、無名のロッキーをKOできなかったアポロはチャンピオンとしてのプライドを打ち砕かれ、評価も人気も失っていた。復讐に燃えるアポロはマスコミを使ってロッキーを挑発、再戦のリングに引きずり上げようと画策する。

武器を使わず200以上もの銀行を襲った全米屈指の銀行強盗のジャック・フォーリー。しかし、ある日刑務所から脱獄した彼は、今度はセクシーで切れ者の女性の心を盗むのだが……。