Començament de la saga dels X-Men, aquesta és una història secreta que al·ludeix a coneguts esdeveniments mundials. Abans que els mutants es mostressin al món, i abans que canviessin els seus noms pels de Professor X i Magneto, Charles Xavier (James McAvoy) i Erik Lehnsherr (Michael Fassbender) eren dos joves que descobrien els seus poders. No hi havia cap animadversió entre ells, sinó que els unia una sincera amistat i la decisió de treballar junts i entrenar un grup de joves mutants per evitar l'Armagedó nuclear. El seu enemic comú: el malvat Sebastian Shaw (Kevin Bacon), un humà amb poders amb què Erik té un compte pendent.

És la nit de Halloween de l'any 1968 i tres amics adolescents -l'Stella, en Chuck i l'Auggie- fan una broma escatològica als pinxos del poble que cada any els roben els caramels que recullen per les cases. Quan els pinxos els empaiten, s'amaguen en un autocinema dins del cotxe d'un noi que es diu Ramon, a qui després conviden a visitar una casa abandonada que havia estat de la família rica del poble i que es diu que està embruixada des que la filla de la família -la Sarah Bellows- s'hi va penjar. Dins de la casa, troben un misteriós llibre de contes de por escrits per la Sarah.