Dede Tate (Jodie Foster) er servitrice og alenemor. Hendes lille søn Fred (Adam Hann-Byrd) er i besiddelse af helt usædvanlige evner: Som syvårig maler han, spiller fremragende på klaver og løser indviklede matematiske opgaver. En skole for højt begavede børn vil hellere end gerne have Fred som elev, men Dede har visse betænkeligheder. Den lille mand har mavesår, fordi han bekymrer sig om ozonlaget, han har ingen legekammerater, sådan som normale børn har det, og han skriver digte om døden.
Mød Bill - en ægte tøffelhelt! Han arbejder døgnet rundt på sin svigerfars bank og bliver groft udnyttet af sin kone, som hader at skulle forklare sit såkaldte "venskab" med Chip, en mandlig lokal tv-vært. En dag støder han på Lucy, en sød butiksekspedient i en undertøjsforretning, og livet ser endelig ud til at tage en positiv drejning. Sammen påtager sig ansvaret for at opbygge Bills dårlige selvtillid!
Som forældreløs og med en opvækst på børnehjem i 1800-tallets England, indser Rebecca Sharp allerede som barn, at hendes eneste vej til velfærd bærer påskriften glamour, rigdom og berømmelse. Som voksen bliver det derfor den beregnende Beckys lod i livet at satse hårdt og overbevisende på at indtage high society-livet i aristokratiets ellers så lukkede kredse. Med imponerende målrettethed får hun med løgn og bedrag sneget en fod indenfor, men snart er der ingen vej tilbage før hun forstår, hvor høje omkostningerne er.
En skolelærer havner midt i en midtlivskrise, da hendes mand forlader hende, hendes adoptivmor dør og hendes biologiske mor pludselig vender tilbage.