Rocky Balboa, el boxejador de Philadelphia, gaudeix de la seva efímera fama després de ser a punt de derrotar al campió mundial dels pesos pesats Apollo Creieu. Les ofertes publicitàries per a l'anunci de productes no van bé a causa de la limitada educació i falta de sofisticació del púgil. Per això, i a causa de la falta de diners i a l'embaràs de la seva dona Adrian, accepta la demanda de revenja del "gairebé derrotat" Creieu.

Clyde Williams i Billy Foster decideixen reunir diners per finançar la comunitat fraternal "Fills i filles de Shaka Lodge". Per això, van a Nova Orleans a organitzar un gran combat de boxa, tot i que l'objectiu final són les apostes. Mentrestant, se serveixen dels dots d'hipnotitzador de Clyde, per convertir en boxejador l'escanyolit i desemparat Bootney Farnsworth. Amb els seus estratagemes aconsegueixen atraure l'atenció del capo de la màfia Biggie Smalls que, en veure Bootney, aposta una gran suma de diners en contra, mentre que els dos estafadors aposten tots els seus diners per ell. Sota els efectes de la hipnosi, Bootney es transforma al punt que guanya el combat. Clyde i Billy tornen a Atlanta amb els diners de les apostes, però la banda de Biggie descobreix l'engany i va darrere seu per recuperar-lo.