Nadat buitenaardse wezens op de aarde landen, wordt een taalkundige gerekruteerd door de Amerikaanse overheid om de bedoelingen van de wezens te ontcijferen. Terwijl ze de taal van de wezens begint te begrijpen, krijgt ze te maken met een aantal flashbacks.
Vanaf haar geboorte is Natasha Romanoff toevertrouwd aan de KGB, die haar heeft opgeleid tot het ultieme wapen en hun beste agente. Wanneer de Sovjet-Unie uiteenvalt, staat ze ten dode opgeschreven en werd ze gedwongen naar New York te verhuizen. Daar leeft ze inmiddels als freelancer en is het jaren geleden dat de Sovjet-Unie ten val kwam.
De onderscheiden Vietnamveteraan Frank Vega (Danny Trejo) keert terug naar huis. Daar wordt er slechts op hem neergekeken. Hij heeft geen baan meer en ook zijn jeugdliefde keert hem de rug toe. Veertig jaar later beschermt hij een oudere zwarte man tegen een stel skinheads, wat hem tot een lokale held maakt.