Reconta a grande lenda da heroína chinesa mais conhecida por Hua Mulan – a filha de um general doente e acamado. Hua Mulan travará várias batalhas triunfantes em nome do seu pai antes de finalmente vencer a guerra e conhecer o amor da sua vida, que por sua vez descobrirá que é uma rapariga muito bonita.

No ano de 859 a China passa por terríveis conflitos. A dinastia Tang, antes próspera, está decadente. Corrupto, o governo é incapaz de lutar contra os grupos rebeldes que se insurgem. O mais poderoso e prestigiado deles é o Clã dos Punhais Voadores. Leo (Andy Lau) e Jin (Takeshi Kaneshiro), dois soldados do exército oficial, recebem a missão de capturar o misterioso líder dos Punhais Voadores e para tanto elaboram um plano: Jin se disfarça como um combatente solitário, ganha a confiança da bela revolucionária cega Mei (Zhang Ziyi) e, assim, infiltra-se no grupo. Mas a dupla não contava com a paixão que Mei despertaria nos dois.

Qiao está apaixonada por Bin, um mafioso local. Numa luta entre gangs rivais, Bin é atacado e Qiao dispara uma arma para o proteger. Por causa deste acto de lealdade, Qiao é condenada a uma pena de cinco anos de prisão. Depois de ser libertada, vai à procura de Bin.

Lee Marvin é um mendigo veterano com grande instinto de sobrevivência que se auto-intitula o "Imperador do Pólo Norte". Keith Carradine é um novato no mundo das caronas em trens incapaz de parar de contar vantagem. Ernest Borgnine, o responsável pelo trem #19, que se gaba de nunca ter permitido que um mendigo pegasse uma carona em seu trem e está disposto a matar para garantir que as coisas sigam dessa forma. A vida dos três entra em conflito quando lutam pelo poder do trem.