「セイ・エニシング」「ザ・エージェント」のキャメロン・クロウ監督が自身の体験を基に、ブレイク寸前のロックバンドのツアーの同行取材を任された15歳の少年の姿を描いた青春音楽ムービー。15歳の少年ウィリアムは伝説的なロック・ライターに自分の記事が気に入られ、ローリングストーン誌の仕事をもらう。さっそく取材で楽屋を訪れた彼は、グルーピーの中にいたペニー・レインに一目惚れする。

ＮＹのＪＦＫ空港。航空機で東欧の小国クラコウジアからやって来た男性ビクターだが、祖国でクーデターが発生し、パスポートが無効になってしまう。しかたなくビクターは入国許可が下りるまで、空港の構内で暮らすことに。英語ができないビクターだったが独学で英語を学び、空港内で仕事を見つけることにも成功。また、偶然知り合ったフライトアテンダントのアメリアと親しくなる。

偏執狂的なティベリウス皇帝の死後、その後継者カリグラが権力を掌握し、帝国を狂気と堕落の血なまぐさいスパイラルに陥れる。