Stanley Ipkiss is een bankmedewerker die constant wordt vernederd bij confrontaties, en niet voor zichzelf durft op te komen. Na één van de ergste dagen uit z'n leven vindt hij een masker. Wanneer hij het masker opzet komt zijn binnenste ik boven: een cartoon-achtige, romantische en wilde man. Een misdaadbaas gaat achter Ipkiss aan, nadat een vriend van hem dankzij hem de dood vindt.

Prinses Dala verblijft in een luxe vakantieoord en zij is in het bezit van de grootste diamant ter wereld; de Pink Panther. In dit oord verblijft ook de charmante Charles Lytton die heimelijk The Phantom is, een juwelendief, en natuurlijk heeft hij zijn oog gericht op de diamant.

Een zebra uit de New Yorkse dierentuin wil naar het wild toe en ontsnapt uit de dierentuin. Zijn vrienden de leeuw, de giraffe en het nijlpaard gaan achter hem aan. Ze worden op een boot gezet, maar belanden na een ongeval in Madagascar. Helaas hebben deze New Yorkers geen flauw idee hoe ze in het wild moeten overleven.

Sylvester Cat aanvaardt een baan als muizenvanger op een schip, en zijn zoon Junior vergezelt hem. Ze komen baby kangoeroe Hippety Hopper tegen die vanuit Australië wordt verscheept en, zoals gewoonlijk, verwarren ze Hippety met een gigantische muis.

Alfalfa en de bende bouwen hun eigen 'speedboot', aangedreven door eenden, en dagen Waldo uit voor een race om de hand van Darla.

Het snurken van Popeye houdt zijn inwonende muis wakker. De muis vecht terug.