Momo is een natuurkind. Ze woont in een oude ruïne buiten de stad, zonder vader of moeder. Maar ze is niet vaak alleen. Veel mensen en kinderen komen bij haar op bezoek, want Momo kan goed luisteren. Daardoor heeft ze veel echte vrienden. Dat verandert vanaf het moment dat de grijze heren opduiken, de tijdspaarders. Die zetten iedereen aan om tijd niet te verdoen met 'nutteloze' dingen; het komt erop aan dat je in het leven iets bereikt en dat je veel spullen hebt. Voor vriendschap en spelen is geen tijd meer. Het leven verkilt, wordt gehaast en vreugdeloos. De tijdspaarders krijgen iedereen in hun macht, behalve Momo.

Ellen Arden komt na zeven jaar weer thuis, nadat ze weg was geweest om onderzoeken te doen in de Oceaan en haar schip is verongelukt. Maar haar man Nick die zolang op haar heeft gewacht en ervan uitging dat ze was overleden, is inmiddels hertrouwd.

Mexico, 1916. Het arme dorpje Santa Poco wordt geteisterd door de moorddadige bende van El Guapo. De mooie dorpsbewoonster Carmen hoopt op de hulp van de '3 Amigos' om hen te bevrijden van deze bandieten. Ze kent deze mannen van het witte doek en stuurt hen een telegram. De 3 Amigos zijn de drie Hollywoodacteurs Lucky, Dusty en Ned, die in hun films het kwaad bestrijden en natuurlijk ook overwinnen. Ze werden zopas door filmmagnaat Flugelman ontslagen en zijn dan ook blij met het telegram dat zij interpreteren als een uitnodiging om in Santa Poco op te treden.

Andrea Damiani stuurt zijn vrouw Valeria op skivakantie, zodat hij tijd kan doorbrengen met zijn veeleisende minnares Giulia. Hij vermoedt niet dat Valeria een afspraak heeft met een graaf die ze onlangs heeft ontmoet. Valeria weet echter niet dat 'graaf' Giovanni eigenlijk slechts de assistent van een manager is, namelijk die van Andrea.