I Oktober 1994 drog de tre filmstuderende, Heather Donahue, Joshua Leonard og Michael Williams, afsted på en todagstur ind i Black Hills-skoven i staten Maryland. De ville lave en film om den lokale legende, Blair-heksen. Ifølge beretninger forsvandt mange børn sporløst i området tilbage i 1940! Et år senere blev de tre studerendes optagelser fundet. Ud fra disse optagelser er denne film skabt. Spørgsmålet et: Hvorfor vendte de tre aldrig tilbage?
En engelsk adelsfamilie rammes af en heks' forbandelse i 1500-tallet. Hun sender en ond ånd i menneskeskelig skikkelse til den grusomme Lord Whitmans residens, og snart begynder uhyggelige ting at ske. En efter en dør familien Whitmans familiemedlemmer.