Slikbaronen Willy Wonka har i årevis været en næsten eneboer i hans fabrik, som ingen nogensinde ser nogen gå ind eller ud af, men pludseligt annoncerer han at fem heldige vindere vil blive givet en rundtur på hans fabrik og én vil vinde et livstids-forbrug af hans chokolade. Charlie, en dreng fra en fattig familier, finder en kupon, og, sammen med fire andre børn, tager han ud til fabrikken, uden anelse om hvad de kan forvente indenfor.

USA, begyndelsen af 1900-tallet. Bankmanden Alonzo Smith planlægger er flytte hele sin familie fra St. Louis i sydstaterne til New York, fordi han har fået et nyt job. De fire døtre er imidlertid stærke modstandere af dette, da St. Louis med den forestående verdensudstilling står for at blive verdens centrum. Esther er desuden blevet forelsket i nabodrengen John Truett.