Efter at være havnet i en voldsom storm med deres sejlbåd, lykkes det for Jess og hendes venner at komme ombord på et passerende krydstogtskib. Men glæden varer ikke længe. Urene er standset, ingen er ved roret, og skibet ser ud til at være forladt – men de er langtfra alene ...
Den psykopatiske Frank Zito har i kraft af en uforløst moderbinding holdt sin afdøde moder i live ved at skalpere unge kvinder og iklæde mannequindukker den blodige skalp og moderens favoritbeklædning. En dag møder Frank den smukke modefotograf Anna D'Antoni - et møde, der fuldstændig eskalerer hans vanvid, indtil hans sind krakelerer.
En dement handyman kommer en ung kvinde (Ashley Greene) til undsætning og fængsler hende derefter i sin kælder.
Et hjerte kan gemme på mange hemmeligheder, men i Tell-Tale skal det forstås helt bogstaveligt. Terry Bernard (Josh Lucas) er en enlig far, der får en hjertetransplantation. Operationen forløber perfekt, men snart begynder Terry at se og høre mystiske ting. Hans nye hjerte banker pludselig ekstra højt, når han kommer i nærheden af visse mennesker. Det er som om hans nye hjerte ved noget han ikke ved, og da han begynder at grave i sagen finder han ud af hvor hans hjerte kommer fra, og hvad der skete med donoren.