I det fjerde århundrede er den egyptiske by Alexandrias berømte bibliotek under belejring i en ubønhørlig religiøs kamp om magten i landet. Bag stedets mure forsøger den kendte astronom Hypatia og hendes disciple at bevare den antikke verdens visdom, alt imens to mænd kæmper om hendes gunst: den priviligerede Orestes og slaven Davus, som er splittet mellem sin kærlighed til sin herskerinde og den frihed, der venter, hvis han skifter side.
Da indretningsarkitekten Alice (Reese Witherspoon) bliver separeret fa sin mand, flytter hun ind i sin fars gamle hus i Los Angeles med sine to døtre. Hendes veninder forsøger at muntre hende op med en bytur, og her møder hun den charmerende Harry og hans to venner i baren. De tre unge mænd er håbefulde filmskabere uden en øre på lommen, og Alice lader dem flytte ind til sig i hendes hus. De tre venner viser sig at have en positiv indflydelse på Alices døtre og Harry flirter med Alice. Men pludselig dukker Alice's eksmand op og ønsker at gøre det hele godt igen. Hvad skal hun stille op?