Gerrison Keillor er vært og tovholder på det underholdende og populære radiovarieté-show, A Prairie Home Companion, der er blevet transmitteret i tre årtier, live fra Minnesota. Keillor er en levende legende i amerikansk showbizz, og har selv fiktionaliseret og omskrevet radioshowet til et filmmanus, som i Robert Altmans iscenesættelse er blevet en varm og underfundig komedie/musical om livet backstage. Filmens parodiske fremstilling af showet tager sin begyndelse en dag, hvor det annonceres, at F. Scott Fitzgerald-Teatret i Minnesota, hvorfra programmet transmitteres, er blevet opkøbt af en ejendomsspekulant fra Texas (Tommy Lee Jones), og skal lukkes til fordel for en parkeringsplads.

Det er bare for godt til at være sandt! Wayne og Garth er tilbage i den film, der er blevet ventet længst på siden Waynes World - Waynes Wolrd 2! Efter at have opnået en gudelignende status som personligheder på aften-TV, står Wayne (Mike Myers) nu ansigt til ansigt med det spørgsmål, der har naget menneskeheden i århundreder: Er der et liv efter kabel-TV? Wayne får sit svar i en drøm i hvilken en meget berømt rockstjerne siger, " Arranger en rockkoncert, så kommer de". Så Wayne og Garth (Dana Carvey) præsenterer "Waynestock". Men først skal Wayne redde sin kæreste, Cassandra (Tia Carrere), fra en skummel pladeproducent (Christopher Walken), mens Garth kæmper med supersilden Honey Hornées (Kim Bassinger) tilnærmelser. Party on!