I 1630'erne myldrer Japan med såkaldte ronins - herreløse samuraier, som efter en lang fredstid har mistet deres arbejde. Den ensomme vandrer Hanshiro Tsugumo henvender sig til en feudalherre for at få lov at begå harakiri på et værdigt sted, men da feudalherren begynder at tale om en yngre samurai, der henvendte sig tidligere, tager alt en uventet drejning.

Året er 1725. Isaburo Sasahara har gennem hele sit sit liv tjent sin herre Lord Matsudaira. Som en ven og nærmeste våbenbroder har han den ligeledes trofaste Tatewaki Asano. Med disse to samuraier ved sin side har deres herre ingen grund til at frygte angreb og forsøg på snigmord. Da Lord Matsudaira begår den fejltagelse at fryse Lady Ichi - en af sine konkubiner - ud og tvinge Isaburos søn Yogoro til at gifte sig med hende, er han uvidende om de fatale konsekvenser, som hans handlinger kommer til at få. Ichi og Yogoro bliver omstændighederne til trods forelskede i hinanden - en kærlighedshistorie der tvinger Isaburo til for første gang i sit liv til at handle mod sin herres befalinger og forsvare sin søn - en beslutning der leder mod alles undergang....

I den 16. århundredes Japan narre krigsherre Shingen Takeda fjenden ved at bruge tyven Kagemusha som dobbeltgænger. Alligvel bliver Shingen myrdet, men for at undgå kaos og nederlag bliver Kagemusha tvunget til at overtage den døde krigsherre identitet og ansvar.

Denne film er baseret på Mauryan-dynastiets prins Asokas liv og skildrer en mands forvandling fra en hævngerrig kriger til en legendarisk leder og underviser i buddhisme.