Joseph L. Ryan er en upopulær amerikansk oberst blandt engelske soldater i en italiensk krigsfangelejr. En plan om at overtage et godstog bliver gennemført, og som leder af gruppen må han nu prøve at vinde dennes tillid og samtidig føre dem frelst igennem nazisternes linier.

Den unge kjekke gutt Max Manus, der var frivillig i Finlandskrigen, bliver Norges mest vovede sabotør under 2. verdenskrig. Ikke én, men to gange vrister han sig ud af nazisternes klør, inden han griber til våben og bomber de tyske skibe til bunds i Oslofjorden. Men den lokale Gestapo-chef holder øje med vovehalsen Max og hans bande.

Da en Nazi-ubåd, anført af en hensynsløs tysk officer (Eric Portman), lander i Canada i begyndelsen af Anden Verdenskrig, forsøger besætningen at komme over grænsen til det endnu neutrale USA. Filmen, hvis titel hentyder til den 49. breddegrad, som danner en stor del af grænsen mellem USA og Canada, er et spændende propagandastykke af Michael Powell og Emeric Pressburger. Med bl.a. Laurence Olivier, Anton Walbrook og Leslie Howard.

Panserslaget ved Ardennerne skildrer den tyske krigsmaskines sidste desperate forsøg på at slå tilbage, da de Allierede var godt i gang med at styrke grebet om nazisterne fra alle sider.