Tim og hans babyboss-lillebror er blevet voksne og gledet fra hinanden. Ted er blevet en succesfuld direktør, og Tim er hjemmegående med to børn. Alt ændrer sig, da Tims yngste barn Tina viser sig at have overtaget kontakten til Babycorp. Tina afslører også, at den onde Dr. Armstrong har sat sig for at overtage verdensherredømmet, og de eneste, der kan stoppe ham, er Tim, Tom og Tina. Men planen inkluderer, at de voksne brødre bogstaveligt talt går i barndom igen.

Det eneste Holly (Heigl) og Messer (Duhamel) har tilfælles er, at de ikke kan fordrage hinanden, men de elsker deres gudbarn Sophie. Da de pludselig er alt, Sophie har tilbage i denne verden, er Holly og Messer nødt til at overvinde deres uoverensstemmelser.

Tims lillebror ankommer ved fødsel i en taxa og har jakkesæt på. Fra den dag fornemmer Tim, at noget er galt. Lillebroren tager forældrenes opmærksomhed, og storebroren beslutter sig for at vinde den tilbage. Han undersøger hvor lillebroren kommer fra, og opdager, at direktøren fra Puppy Co. truer med at ødelægge balancen af kærlighed i verden.

Da det fransk-afrikanske par Paul og Sali opdager, at det barn, de har ventet på at adoptere, er hvidt, opstår der kaos og konfrontationer i familien.