Den glamourøse, forføriske Josephine har gjort det til sit speciale at svindle godtroende rige mænd på den franske riviera. Snart får hun dog konkurrence af den vulgære australier Penny. De to fidusmagere gør deres ypperste for at snøre hinanden. Men inden længe slår de pjalterne sammen for at udføre deres hidtil mest ambitiøse fupnummer.
Art Dodge er en maler-vendt-gallerist, der drukner i gæld. Han kommer over hovedet, når et svindeljob fører til et forlovelse med en rig skilsmisse. Han kommer dybere ind, når han falder for hendes søster, og opfinder en tvillingebror for at være hendes beau; og endnu dybere, da hans forlovedes eksmand kommer og leder efter hævn.