Henry Higgins er en snobbet sprogprofessor og Eliza Doolittle en forhutlet og beskidt blomstersælger med cockney accent. De mødes tilfældigt på gaden, og Higgins indgår et væddemål med sin kollega om, at han på seks måneder kan forvandle gadetøsen til en rigtig dame.

Fra Paris' barske og kummerlige gader til det strålende rampelys i New Yorks mest glamorøse koncerthaller. Edith Piafs liv var en konstant kamp for at synge og overleve, at leve og at elske. Hun voksede op i dyb fattigdom, omgivet af ludere og alfonser, og hendes magiske stemme gjorde hende til stjerne på begge sider af Atlanten. Hendes lidenskabelige affærer og venskaber med tidens største navne – Yves Montand, Jean Cocteau, Charles Aznavour, bokseren Marcel Cerdan, Malene Dietrich – gjorde hende landskendt ligesom hendes uforglemmelige live-optrædener og smukke fortolkninger af sange, der gjorde hende berømt over hele verden: La Vie en Rose, Milord, Hymn to Love og mange flere. Filmen fortæller livshistorien om Edith Piaf, Spurven, som hun blev kaldt, der i sit dristige forsøg på at tæmme sin tragiske skæbne, kom til at flyve så højt, at hun brændte sine vinger.

Frøen Kermit overtales af sin agent (Dom DeLuise) til at forsøge sig i Hollywood. Fozzie, Miss Piggy, Gonzo og alle de øvrige mupper har lignende ambitioner, og snart er flokken på vej mod det forjættede land. Da en forretningsmand forsøger at overtale Kermit til at være talsmand for sin frølår-serverende restaurantkæde, udsættes han for fare. I Hollywood møder mupperne den kendte filmproducer Lew Lord i Orson Welles’ imponerende skikkelse.

Advokaten John har det godt med en dejlig kone og en sød datter, men alligevel er det som om, der mangler noget i hans liv. En aften ser han fra toget en smuk kvinde i et vindue. Et par aftener senere stiger han af, og snart er han optaget af at lære ballroom-dans, for kvinden er danselærer. Gradvis opdager John en helt ny verden, der kommer til at ændre hans liv.