Hollywood, 1927. Een geestdriftige menigte verdringt zich rond het vermaarde Chinese Theater om haar idolen Don Lockwood en Lina Lamont toe te juichen, waar de twee de première van hun stomme film 'The Royal Rascal' bijwonen.

Tony Hunter, een beroemd zanger/danser heeft zijn beste tijd gehad. Het publiek wil Ava Gardner, niet hem. Maar zijn oude vrienden Lily en Les Martin komen op het idee om een kleine Broadwayshow te maken, en Tony stemt ermee in om mee te doen.

Iedereen is verheugd te horen dat er weer een show opgevoerd zal worden, maar er zijn veel productiemoeilijkheden en relatieproblemen onder de medewerkers.

Al zijn hele leven droomt commandant Tom Dodge er van om een atoomduikboot te besturen en na een aantal zware trainingen is hij eindelijk bevoegd. Omdat hij zeer geliefd is bij zijn bemanning, is het een onaangename verrassing voor hem wanneer hij te horen krijgt dat hij geen promotie zal maken. De marine geeft hem de opdracht om met een oude verroeste onderzeeër uit de Tweede Wereldoorlog en een stel mislukkelingen als bemanning een zee-gevecht te houden die hij, naar hij later hoort, opzettelijk dient te verliezen. Dit om er voor te zorgen dat de superieure Amerikaanse zee-vloot als een overdonderde winnaar tevoorschijn komt. Laat dit de Commandant nu net niet bevallen en hij zet alles op alles om zijn "tegenstanders" een hak te zetten.

Een regisseur cast dansers voor een grote productie. Grote aantallen dansers doen auditie hopend om geselecteerd te worden. Gedurende de dag vallen er steeds meer af en wordt de competitie moeilijker. Uiteindelijk blijven er de beste dansers over en zij strijden om de verschillende rollen die er verdeeld worden.

New York, 1959. Max Bialystock was ooit een grote Broadway-producer, maar momenteel zijn al zijn producties gegarandeerde flops. Hij ziet zijn redding in de komst van de neurotische accountant Leo Bloom, die hem laat inzien dat flops zelfs veel lucratiever kunnen zijn dan succesvolle shows. De enige voorwaarde is dat de shows ook echt absoluut onsuccesvol zullen zijn. Teneinde dit te bereiken besluit het duo de musical 'Springtime for Hitler' te produceren. Dat moet wel een flop worden... toch?

Tony Manero probeert een professionele danser te worden op Broadway. Helaas is de concurrentie bikkelhard en moet hij bij elke auditie keihard knokken om op te vallen.