Max synes bare, at hans mor er max pinlig, og siger en masse kiksede ting, der hele tiden får ham til at krumme tæer. Samtidig er han brændt varm på en pige fra klassen, som han gerne vil imponere. Men det hele er meget svært, når man gerne vil være blandt de seje i skolen, en god ven og samtidig forhindre at ens mor får spoleret det hele ved bare konstant at være gennemført pinlig.
Da indretningsarkitekten Alice (Reese Witherspoon) bliver separeret fa sin mand, flytter hun ind i sin fars gamle hus i Los Angeles med sine to døtre. Hendes veninder forsøger at muntre hende op med en bytur, og her møder hun den charmerende Harry og hans to venner i baren. De tre unge mænd er håbefulde filmskabere uden en øre på lommen, og Alice lader dem flytte ind til sig i hendes hus. De tre venner viser sig at have en positiv indflydelse på Alices døtre og Harry flirter med Alice. Men pludselig dukker Alice's eksmand op og ønsker at gøre det hele godt igen. Hvad skal hun stille op?
Charlton Heston er i cockpittet i denne utrolige opfølger til Airport. Han skal med livet som indsats forsøge at redde flyet og dets passagerer efter en kollision med et privatfly. Myrna Loy, Helen Reddy, Linda Blair, Dana Andrews, Efrem Zimbalist Jr., Gloria Swanson, Sid Caesar og George Kennedy fra den oprindelige Airport er også ombord i denne højtflyvende thriller.