Henry Higgins er en snobbet sprogprofessor og Eliza Doolittle en forhutlet og beskidt blomstersælger med cockney accent. De mødes tilfældigt på gaden, og Higgins indgår et væddemål med sin kollega om, at han på seks måneder kan forvandle gadetøsen til en rigtig dame.
Som spædbarn bliver Moses af sin fattige mor sendt afsted på floden i en lille båd. Moderen er en hebraisk slave, der ikke kan give Moses et godt liv og derfor håber, at en anden, der kan, vil finde ham. Til Moses' store held bliver han fundet af ingen ringere end Egyptens prinsesse, der straks falder for den lille dreng og adopterer ham. Moses vokser op sammen med prinsessens anden søn Ramsess, og de to - som tror, de er brødre - har et meget tæt venskab. En dag finder Moses dog ud af sin virkelige herkomst; da slavepigen Tzipporah er flygtet, følger Moses hende til den hebraiske bydel, og her møder han sine virkelige søskende Miriam og Aaron.
Han er et geni, hvis betagende musik fylder den populære opera i Paris i 1870 - og en ensom sjæl, som skjuler sit vansirede ansigt bag en maske og gemmer sig i katakomberne under jorden.
Frøen Kermit overtales af sin agent (Dom DeLuise) til at forsøge sig i Hollywood. Fozzie, Miss Piggy, Gonzo og alle de øvrige mupper har lignende ambitioner, og snart er flokken på vej mod det forjættede land. Da en forretningsmand forsøger at overtale Kermit til at være talsmand for sin frølår-serverende restaurantkæde, udsættes han for fare. I Hollywood møder mupperne den kendte filmproducer Lew Lord i Orson Welles’ imponerende skikkelse.
Sara dansede tidligere ballet og boede hos sin mor. Efter morens død må hun forlade det trygge forstadsmiljø for at bo sammen med sin far i en rå del af Chicago. Han er musiker, og hun havner på en skole med næsten udelukkende sorte elever. Her bliver Sara veninde med Chenille, og langsomt udvikler hun et forhold til skolekammeraten Derek.
Eisenhower er USA’s præsident. Rock’n’roll topper hitlisten. Og Wade “Cry-Baby” Walker er skolens slemme dreng. Johnny Depp spiller en uimodståelig og sej fyr, som er i stand til at græde en enkelt tåre, hvilket får alle pigerne til at gå i svime – især Alison Vernon-Williams, en rig og smuk “pæn pige”, som mod sin vilje bliver tiltrukket af den småkriminelle fyr og hans forbudte verden med rockabilly-musik, hurtige biler og endnu hurtige piger. Denne vildt sjove musikalske komedie om det hysterisk hurtige tempo i 1954 er instrueret af John Waters.
D.J. fortæller om familiens bryderier med kærlighedens mysterier - som musical. Hendes far Joe dyrker sin ulykkelige kærlighed Von rundt om i verden. Søsteren Skylar skal giftes med den kiksede romantiker Holden samtidig med, at hun fristes af Ferry. Hendes mor og stedfar synger og danser med i festlighederne, som ender i en hyldest til selveste Groucho Marx.
En high school-elev bliver fanget i en løgn, da det brev, han har skrevet til sig selv, fejlagtigt antages som et afskedsbrev fra en kammerat, der begik selvmord.