És la nit de Halloween de l'any 1968 i tres amics adolescents -l'Stella, en Chuck i l'Auggie- fan una broma escatològica als pinxos del poble que cada any els roben els caramels que recullen per les cases. Quan els pinxos els empaiten, s'amaguen en un autocinema dins del cotxe d'un noi que es diu Ramon, a qui després conviden a visitar una casa abandonada que havia estat de la família rica del poble i que es diu que està embruixada des que la filla de la família -la Sarah Bellows- s'hi va penjar. Dins de la casa, troben un misteriós llibre de contes de por escrits per la Sarah.

Déu ha perdut la fe en l'ésser humà, així que ha decidit enviar a la seva legió d'àngels a la Terra per exterminar a la raça humana per segona vegada en l'Història. L'única esperança recau sobre un grup de rebels amagats en meitat del desert, que rebran l'ajuda del mateix arcàngel Miguel (Paul Bettany)... Òpera prima en la direcció d'un veterà dels efectes especials.