Med en ussel pension lever Umberto på et lille værelse sammen med sin hund. Som tidligere statsansat har han stadig sin værdighed, men da han ikke kan betale huslejen står han på gaden
Stanley Ipkiss er en rigtig flink fyr, der absolut ikke har det store held med pigerne. Stanley finder en gammel træmaske i en flod, og han forvandles til The Mask.
Warner Brothers' opfindsomme, livsbekræftende musicals fra 30'erne, ofte med Busby Berkeleys koreografi og med sange af Harry Warren og Al Dubin, er blandt de bedste inden for genren, og 42nd Street fra 1933 er måske den allerbedste, de lavede. Det er en såkaldt backstage musical – en musical om det at lave en musical – og den blev i sin tid så stor en succes, at den reddede filmselskabet fra at gå fallit. Filmen er en evigt ung og frisk fest for øjet og øret.
Søstrene Sally (Sandra Bullock) og Gillian Owens (Nicole Kidman) vokser op hos to excentriske tanter (Stockard Channing og Dianne Wiest) efter deres forældres død. Et hjem der er alt andet end normalt. Familien er et dynasti af hekse, der siden 1600-tallet har praktiseret hvid magi. Men de enestående kræfter har deres pris - eller rettere sagt forbandelse. For de mænd, som Owens kvinderne forelsker sig i, er dømt til en brat og alt for tidlig død. Sally fornægter sine evner - hvorimod Gillian kaster sig ud i heksetilværelsen. Men da Gillian i desperation over en voldelig kæreste tilkalder Sally - og de sammen forgiver ham - så dukker den mistænksomme politimand Gary Hallet (Aidan Quinn) op. Nu må de særlige evner tages i brug, for at tingene kan falde på plads!
Dr. John Dolittle (Eddie Murphy) har et perfekt liv, et godt job, en smuk kone og to søde børn men da han en aften er lige ved at køre en herreløs hund over, opdager han til sin store forbavselse, at hunden kan tale. Dolittle tror det er indbildning, men han finder snart ud af, at han som den eneste kan forstå og tale med dyr, og da han redder en ugle, spredes rygtet om dyre-healeren blandt dyrene i San Francisco. Hans perfekte liv er takket være de nyfundne evner ved at krakelere hans kolleger og familie tror han er ved at blive sindssyg.
To journalister, Frank og Huey, tager til Iowa for at finde englen Michael. Michael er en meget utraditionel engel som både er storryger og drikker alkohol. Han vil gerne i avisen, men han har en skjult plan med journalisterne. Med hans magiske evner og humør vil han få dem til at finde lykken.
Arturo Bandini (Colin Farrell) - en fattig ung italiensk wannabee forfatter ankommer til Los Angeles med to brændende ønsker i bagagen: Han vil skrive en roman, og han vil giftes med en blondine. Den temperamentsfulde, mexicanske skønhed, servitrice Camilla Lopez (Salma Hayek), har også et stort ønske: Hun vil giftes med en rig amerikaner. Da de mødes er tiltrækningen øjeblikkelig og intens. Begge kæmper imod med næb og klør, men de drages uimodståeligt mod hinanden og indleder et gnistrede lidenskabeligt forhold fyldt med eksplosive modsætninger. Men hvad gør de nu med alle deres planer?